调沈发藻暂编第2军北上。同时，叫孙连仲第6战区和顾祝同第3战区进行牵制性进攻。当时，罗广文第18军和池峰城第30军在中美混合空军配合下，对驻宜昌的澄田赉四郎第39师团的一个联队发起进攻。日军阵地虽被炸得体无完肤，但这个联队居然以劣势兵力和火力顽抗了三个来月而保阵地不失。第3战区那边，顾祝同还没来得及出兵，反而被永津佐比重第13军打了个先手，该军再次向衢州发动进攻。不过，就是在这次战役中，第70师团第62旅团长横山武彦被中国军队设在龙游附近狮子山阵地的重机枪击毙（6月11日）。四年前，他作为第39师团联队长，率部在湖北南瓜店围攻张自忠。

进入6月中旬，日军中路第116师团主力、第68师团突破汨罗江防线，直下捞刀河，后面的第58师团和第34师团随之跟进。

直到这时候，薛岳才发现：在中路，日军一线两个师团后面，居然还有两个师团！

到这时，他才发现整个战局跟第三次长沙会战完全不同。加上左右两翼，现在日军至少出动了七个师团！

这是湖南战场上从来没有过的事。

薛岳准备不足的情况，可从日军第3师团长山本三男的日记看出来：“历次作战，在战线附近几乎看不见居民，但此次在各处却时常看到。这或许是中国军和军民认为日本军不会打到此地。”

薛岳有意令驻衡山的方先觉第10军、由两广而来的沈发藻暂编第2军等部队悉数北上，在长沙和浏阳间与敌决战，但遭白崇禧强烈反对而作罢。作为副参谋总长，白崇禧已奉命到桂林统一指导第9、6、4、7四个战区的战事。军委会也认为调诸军北上不现实，令暂2军推至长衡间的株州，第10军仍控制在衡山，并做好守卫衡阳的准备。

有一次，在电话里，白崇禧建议薛岳放开长衡，在桂林与日军决战。

薛放下电话后，说：“丢他妈！我就不去给广西看大门！不在湖南打，把部队都拉到广西——他家里去，可恶！”

薛岳的反应有地域派系之背景，但白崇禧直接建议在桂林决战也值得商榷。其优点，是桂林决战可使日军战线拉长而使其进入最疲惫状态；但缺点更明显，桂柳地区，从地理上讲，不具备相互增援之便利。从这个角度说，衡阳确实是最好的决战点，除第9战区原有兵力外，西面第6战区，东面第3战区，南面第4战区和第7战区以及军委会直辖的兵力，都容易向衡阳会集。

战区参谋长赵子立亦认为长沙、衡山、全州、桂林、柳州都没有这个优势。

他认为：新墙河距衡阳500多里，可逐次抵抗一个多月，这期间各战区部队都可从容赶到决战地带。而衡阳本身，亦适合固守，北、东皆有河，西、南城外又没有像长沙岳麓山那样能对城区构成绝对威胁的制高点。开打后，兵出衡山切断日军补给线，比在湘北更容易。后来，赵子立回忆：“但遗憾得很，由于两年的平静生活，除了看例行公文外，总想看自己想看的书，对作战方案一度想过后，就没有再去想。及至1944年5月，有了具体情况，最初只争论日军敢不敢打的问题，没有着重去研究作战计划。”

在日军急速的攻势下，长沙第四次成为危城。

虽然张德能第4军正驻守长沙，但薛岳仍希望衡山方向的方先觉第10军取代第4军来固守这座城市（像第三次长沙会战那样）。据赵子立回忆，在用谁来守长沙这个问题上，薛岳一直问赵：“让哪个部队来守长沙呢？第4军这个部队长于攻，而不善于守。”

赵子立呢，就装傻，不说话（后来，赵子立解释：自己当时不说话，是因为如果第4军守长沙的话，从保全该军的角度，薛岳更容易接受自己在衡阳进行决战的方案）。

粤军第4军是薛岳嫡系，薛终不希望用它守危城。

就在这个时候，蒋介石给薛岳发了封电报，内容是：驻衡山方先觉第10军或担负守备衡阳的任务，不得用于长沙方面。

薛岳最后说：“好吧！就让第4军守长沙！战区直属的饶少伟（黄埔军校6期，四川资中人）暂编第54师也留下来。”

决定第4军守长沙后，薛岳带着赵子立和留守参谋登上岳麓山，设立指挥部。长官司令部其他人员则迁往湘东南的耒阳。

右路青木成一第40师团击破梁汉明第99军后，遭彭位仁第73军阻击，后者在益阳又跟鬼子激战竟日。益阳出现险情后，宁乡就难保了，而宁乡是岛贯武治此次长沙攻略中右翼关键一环。要确保宁乡，就得控制益阳。王耀武令李天霞第100军去解益阳之围，李部还没到达益阳，就已经失守。李迅速率部反扑，重夺该城。日军知李天霞为先前第74军的部队长，战风狡悍，故而并不纠缠，主力绕过益阳，跟王甲本第79军交战后，直接攻往宁乡了。没想到，守备宁乡的是张灵甫第58师。张把兵力之一部放在城里，自己带主力在城外策应。宁乡之战是抗战中张灵甫指挥第58师打得最激烈的一役。在团长何澜重伤的情况下，守军与城外的主力里外配合，使第40师团损失不小。师团长青木最后不顾战前占领宁乡的计划而被迫绕道，向长沙西南的湘乡而去。

宁乡战后，新任第11军参谋长中山贞武说：“前任所称的‘虎部队’确实冠盖重庆军，见之而避之，也许能更迅速地完成作战计划。”

王耀武虽率部在湘江以西与日军激战，但战局整体却开始恶