平满纳集结。此时守备同古的英缅军已经撤走，而第5军后续部队又跟进缓慢，且右翼英缅军又不断西退自保。第200师顿成孤旅。

这时，日军第55师团的两支联队已包围上来！

在第三国，中日两军又交手了。在随后12天的厮杀中，第200师跟鬼子打了个平手。对日军来说，这是他们攻入缅甸乃至太平洋战争爆发后在东南亚遇到的最激烈的战斗。但由于缺乏友军配合，第200师实际上是劳而无功的。

为了保护部队，杜聿明在没得到史迪威和罗卓英同意的情况下，令第200师撤出同古，并希望在平满纳进行会战。

对于杜聿明的擅自撤军，史迪威感到无法接受，在飞到重庆向蒋介石汇报战情时，他表示自己并没获得实际指挥权。蒋介石则向其保证今后将领们一定会服从他，随后带着史迪威飞抵曼德勒，在这里再次召开中美英军事会议，布置杜聿明构想的平满纳会战。史迪威开始倒是认同杜聿明的平满纳会战，这个没什么作战经验的美国人也想趁机露一手，但英国人只关心如何把部队安全地转移到印度。结果，一味自保的英缅军不断西退，使第5军主力右翼的暴露面更广，而左翼的中国军队又被日军突破，平满纳会战最终成为纸上谈兵。史迪威又筹划了曼德勒会战，但这个计划因被杜聿明认为不具有操作性而不了了之。

就在这时候，日本人的曼德勒歼灭战却开始了。

4月初，饭田祥二郎跟随牟田口廉也第18师团进入同古。

挑起七七事变后不久，牟田口即晋升少将，任关东军司令部部附、第4军参谋长，1941年春出任第18师团长，太平洋战争爆发后，率部攻打马来亚半岛，现在又转向缅甸作战。与牟田口同来的，是日后在滇西给中国远征军造成极大伤亡的第56师团。

饭田的作战计划是：以第33师团为左翼，攻取仁安羌后，向曼德勒以北迂回；以第18、55师团为中路，直逼缅甸中部的交通枢纽曼德勒，与进行迂回的日军一同将中英军队围歼于曼德勒；又以第56师团为右翼，作为奔袭部队，去占领缅北的腊戍（中国远征军归国之路上的要点），寻机攻入中国的云南。

在日军攻势下，西线英缅军一路后退，被压制在仁安羌一带。此地位于曼德勒西南217公里的伊洛瓦底江畔，在缅语里意为“油河”，事实也是如此，仁安羌是缅甸重要的产油区。面对日军的进攻，英国人向中国远征军呼救。4月16日，英缅军第1师进入仁安羌，第17师和装甲第7旅则进入仁安羌以东地区，并开始爆破当地的油田。

罗卓英和史迪威派孙立人新38师赶赴仁安羌解围。

在淞沪战场上受伤的孙立人，到香港进行治疗，出院后，参加武汉会战，后奉命重组税警总团，长时间在贵州都匀练兵。1941年12月，以此为基干组建新编第38军，归张轸第66军指挥。接令后，孙立人立派刘放吾（黄埔军校6期，湖南桂阳人）第113团驰援英缅军第1师。

此时，由东面杀来的日军第33师团作间河联队已迫近仁安羌，将未及渡河的英缅军第1师师部及师直属部队包围。这是4月16日入夜的事。经激战，刘团在英缅军装甲部队和炮兵的协助下，于20日下午3点一度将日军击退。孙立人在前一天亦亲带陈鸣人（中央陆军军官学校教导队1期，上海人）第112团驰援而来。但此时，日军第33师团主力也赶到了。因战局整体恶化，孙立人无法得到第5军配合，最后只能率部转移。日军随之在4月21日占领仁安羌。在此之前，英国人趁机向西北潜行而撤入印度，留下来的中国军队却陷入急速恶化的缅甸战局中。

坏消息主要是第56师团带来的：4月29日腊戍失陷，5月8日密支那被占，曼德勒在此前一周早就丢了。

史迪威要远征军向印度撤退，司令长官罗卓英表示同意，作为副司令长官的杜聿明坚持撤回国。甘丽初第6军和张轸第66军主力算是幸运，虽然七零八落，但不少人还是辗转回到了中国境内。接敌最近的戴安澜第200师、余韶（行伍出身，湖南平江人）第96师、廖耀湘新22师以及第66军孙立人新38师，想走就没那么容易了。杜聿明向戴安澜、余韶、廖耀湘以及孙立人下令：各寻路线，自行回国。

这个命令是要命的。

密支那被占领后，日军切断了中国远征军的归国之路，杜聿明等人被迫转走野人山。这是关于远征军败走的最普遍的说法。实际上，如果杜聿明想回国的话，这时候最好的办法就是集结部队直接攻击密支那，在那里夺路而走。因为占领密支那的日军有限，如果杜聿明硬攻，未必不能冲过去。事实是，坚持回国的杜聿明没进行这个选择，而是避开了当面的日军，并把所有的火炮等重武器扔下，进入了野人山。

戴安澜的第200师在掩护军部转移时，渐渐与杜聿明军部失去联系，5月18日通过一处公路时，遭到了日军的伏击，戴安澜胸腹部中弹，8天后殉国，第200师残部经过九死一生，最终经南坎以西艰难回到中国云南；余韶第96师也渐渐离军部越来越远，但后来该部侥幸退到国内；孙立人拒绝了杜聿明的命令，带着他的新38师在审时度势后，撤入了印度，兵力相对没受太大损失。

廖耀湘新22师则完全陷入梦魇。这个师跟着杜聿明军部行动，放弃了所有车辆和重武器，进入